Il leveraged buy-out (L.B.O.) è un’operazione finanziaria in cui una società viene acquistata sfruttando in gran parte il debito. In pratica, un’azienda o un gruppo di investitori creano una nuova società con l’unico scopo di acquistare l’impresa target.
La particolarità di questo meccanismo sta nel fatto che l’acquisto avviene utilizzando solo una piccola parte di capitale proprio (equity), mentre la maggior parte del finanziamento proviene da prestiti o obbligazioni. Questo permette di sfruttare l’effetto leva finanziaria (leverage), cioè la possibilità di ottenere un rendimento maggiore sugli investimenti grazie all’uso del debito.
In altre parole, il leveraged buy-out (L.B.O.) è un’operazione di acquisizione in cui il debito gioca un ruolo chiave nel finanziamento dell’affare. Proprio per questo, potresti sentirlo definire anche come acquisto a leva o acquisizione attraverso debito. È una strategia molto utilizzata nel mondo della finanza e del private equity, soprattutto per acquisire aziende con un forte potenziale di crescita.
Come funziona il leveraged buy-out
In un’operazione di L.B.O. entrano in gioco tre attori principali, ognuno con un ruolo chiave nel processo di acquisizione:
- La società target: è l’azienda che viene acquistata. Di solito si tratta di un’impresa con un buon potenziale di crescita o con una solida capacità di generare flussi di cassa, elementi fondamentali per sostenere il debito contratto nell’operazione.
- La newco (new company) : è una società creata appositamente per effettuare l’acquisizione. Questa entità non esisteva prima dell’operazione e viene fondata con l’unico scopo di comprare la società target, utilizzando una combinazione di capitale proprio e finanziamenti esterni.
- Gli sponsor: sono i promotori dell’operazione, ovvero investitori o società di private equity che strutturano l’affare e raccolgono le risorse necessarie. Il loro obiettivo è aumentare il valore della società target nel tempo, spesso attraverso strategie di crescita o ristrutturazione, per poi ottenere un rendimento elevato rivendendola in futuro.
Questi tre attori lavorano insieme per rendere possibile l’acquisizione, sfruttando l’effetto leva finanziaria per massimizzare il ritorno sull’investimento.
In poche parole, un’operazione di L.B.O. consiste nell’acquisto di una società, chiamata società target, da parte di una nuova società creata appositamente per questo scopo, detta newco (abbreviazione di new company).
A fondare la newco sono alcuni soggetti promotori, noti come sponsor, che si occupano di finanziare l’acquisizione combinando due risorse principali: una parte di capitale proprio e una parte di finanziamenti ottenuti da investitori istituzionali. Questo mix di risorse è ciò che permette all’operazione di prendere forma e sfruttare il meccanismo della leva finanziaria per massimizzare i rendimenti.
Quali opzioni ha la newco per acquisire la società target?
La nuova compagnia (newco)ha due possibilità per l’acquisizione della società target:
- conferire l’intero patrimonio nella società target, e ottenere le quote di partecipazione al capitale della società target (questa possibilità è meno diffusa);
- procedere ad una fusione per incorporazione, la newco dunque incorpora la società target (questa è la via più diffusa).
Chi sono gli sponsor dell’operazione?
L’operazione di leveraged buy-out può essere promossa dai manager della società target (management buy-out), da manager di altre società (management buy-in), o dai lavoratori della società (workers buy-out).
Esempio di leveraged buy-out
Facciamo un esempio pratico per capire meglio come funziona un’operazione di L.B.O..
Immaginiamo che esista una società chiamata Remo S.p.A., con un valore di 100.000 € e un debito di 10.000 €. Un gruppo di investitori, detti sponsor, decide di acquistare questa azienda utilizzando il meccanismo del leveraged buy-out.
Per farlo, gli sponsor creano una nuova società, Romolo S.p.A., e vi apportano un capitale iniziale (equity) di 10.000 €. Il resto del denaro necessario per l’acquisto, 90.000 €, viene ottenuto tramite prestiti.
A questo punto, la Romolo S.p.A., che ora ha un debito di 90.000 €, acquisisce la Remo S.p.A., che aveva già un debito di 10.000 €. Dopo la fusione tra le due aziende, la nuova entità risultante avrà un indebitamento complessivo di 100.000 €.
Il vantaggio per gli sponsor? Pur avendo investito direttamente solo 10.000 €, diventano i proprietari della nuova società, anziché dover sborsare l’intero valore di 100.000 € per acquisire la Remo S.p.A. In questo modo, sfruttano l’effetto leva finanziaria per massimizzare il ritorno sull’investimento.
Come vengono pagati i debiti della newco?
Riprendendo l’esempio precedente, gli sponsor hanno investito soltanto 10.000 €, ma si sono indebitati per 90.000 €.
In che modo ripagheranno questo debito?
La peculiarità di questa operazione sta nel fatto che i debiti contratti dalla newco per acquisire la società target saranno pagati con i flussi generati dalla società acquisita o cedendo rami di azienda o asset non strategici della società acquisita.
Il leveraged buy-out nell’ordinamento italiano
Prima della riforma del diritto societario del 2003, le operazioni di leveraged buy-out non erano consentite in Italia.
L’art. 2358 del codice civile lo vietava.
La riforma del 2003 ha reso possibili tali operazioni, ma con dei vincoli.
Gli amministratori delle società interessate all’operazione dovranno predisporre un piano economico e finanziario accompagnato da una relazione di esperti che ne attesti la ragionevolezza.
Infografica sul leveraged buy-out
Bibliografia e fonti:
- “Le operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende”. A cura di Carlo Sorci, Giuffrè Editore, Milano, 2006
Puoi trovare tanti altri articoli sull’economia d’azienda nella pagina dedicata!
